關(guān)于公司登記事項(xiàng)，按照公司法及相關(guān)法律規(guī)定，公司設(shè)立前股東出資是有限責(zé)任公司設(shè)立后的必備必備要件，而其股東資格需要在公司成立前予以證明，否則，出資效力待定。那么對(duì)于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來(lái)和我們一起看看吧。

　　公司法司法解釋三第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立前，股東已經(jīng)履行出資義務(wù)，公司章程對(duì)出資期限另有約定的或第三人主張按照約定辦理出資變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)予支持；公司依法設(shè)立后，股東未履行出資義務(wù)或者出資不實(shí)，債權(quán)人主張其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但法律另有規(guī)定的除外。

　　股東未履行出資義務(wù)或者出資不實(shí)的，則由公司章程或者商事糾紛仲裁機(jī)構(gòu)作出決定后向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果股東未履行出資義務(wù)或者出資不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該股權(quán)繼續(xù)依法進(jìn)行分配或轉(zhuǎn)讓?zhuān)梢砸筠D(zhuǎn)讓的股權(quán)優(yōu)先受償。

　　雖然《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)出資義務(wù)作了具體的規(guī)定，但并未明確具體解釋出資義務(wù)或者出資不實(shí)所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。出資不實(shí)是有限責(zé)任公司股東不按期繳納出資而可能造成債務(wù)清償不能的情形。該責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題涉及公司如何確定出資是否到位，而出資人又如何確認(rèn)其真實(shí)意思表示等問(wèn)題。

　　所以，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)對(duì)其出資是否已經(jīng)到位予以證明，否則股權(quán)因出資不實(shí)而不能對(duì)抗債權(quán)人。關(guān)于股東會(huì)決議，公司法第二十七條規(guī)定，有限公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，增加或者減少注冊(cè)資本，使股份有限公司的資產(chǎn)總額、人員數(shù)量或者業(yè)務(wù)范圍與原公司一致。

　　《公司法》第三十三條也規(guī)定，股東會(huì)修改公司章程，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上出席會(huì)議的股東通過(guò)，公司章程對(duì)代表三分之二以上出席會(huì)議代表的決議有修改權(quán)。該條款對(duì)有限公司新增或減少注冊(cè)資本作出了規(guī)定。

　　從本案例可知: A有限公司法定代表人于2008年3月10日提出，要求將其名下100萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓給 B。B提出，轉(zhuǎn)讓股份時(shí) A已經(jīng)將其持有的100萬(wàn)元股份出售給 C, C則表示同意 B提出的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。于是, A與 C之間產(chǎn)生了公司設(shè)立時(shí)就存在債務(wù)關(guān)系，且存在清償債務(wù)能力問(wèn)題的公司之間發(fā)生了債務(wù)關(guān)系，此時(shí) A可以請(qǐng)求 B清償所欠的債務(wù)，但 B此時(shí)無(wú)權(quán)要求 A承擔(dān)未清償債務(wù)。

　　在平時(shí)的工作生活中我們會(huì)遇到很多法律方面的問(wèn)題，有的問(wèn)題比較小，處理起來(lái)相對(duì)容易些，結(jié)果也大抵是滿(mǎn)意的。但是有時(shí)候哦我們也會(huì)遇到一些棘手的法律問(wèn)題，自己處理時(shí)會(huì)比較麻煩，這個(gè)時(shí)候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問(wèn)，可以通過(guò)咨詢(xún)我們來(lái)為您解答相關(guān)問(wèn)題，我們有專(zhuān)業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　《公司法》第十三條第一款規(guī)定：發(fā)起人、股東或者公司章程規(guī)定的其他股東應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行出資義務(wù)。發(fā)起人、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程規(guī)定外的或者法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由出資方式或者資格予以認(rèn)定的其他情形，公司股東會(huì)或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)決定增加或者減少出資數(shù)額，公司股東不得抽逃出資，但是法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。那么對(duì)于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來(lái)和我們一起看看吧。

　　公司成立后，原股東繳納出資或者原公司決議同意其出資的除外；原股東依照前款規(guī)定繳納出資或者原公司決議同意其出資的除外；原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后怠于履行前款義務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行或怠于履行相關(guān)義務(wù)而導(dǎo)致股權(quán)受到損害的，原股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　故股東未履行出資義務(wù)導(dǎo)致股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)挥绊懝蓶|身份的認(rèn)定，此時(shí)股東已經(jīng)不能獲得股東資格。當(dāng)然對(duì)于債務(wù)人而言，如果債權(quán)人要求股東承擔(dān)違約責(zé)任，在滿(mǎn)足“相對(duì)方”主要條件的情況下股東承擔(dān)責(zé)任相對(duì)方也會(huì)減少，那么債權(quán)人也不能獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

　　股東已經(jīng)轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)但未辦理變更登記導(dǎo)致合同無(wú)法履行，根據(jù)合同法第九十三條的規(guī)定，受讓人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限屆滿(mǎn)之日起一年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓人沒(méi)有辦理股權(quán)變更登記不符合約定的，受讓人可以解除合同。

　　那么股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中如果轉(zhuǎn)讓人不辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓后相關(guān)登記手續(xù)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為將會(huì)被認(rèn)定為無(wú)效或者撤銷(xiāo)。因此，對(duì)于受讓人來(lái)說(shuō)其股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自然不能繼續(xù)履行。對(duì)此，我們認(rèn)為可以適用《合同法》第九十三條規(guī)定。

　　根據(jù)《合同法》第109條：“合同成立后，生效的合同對(duì)于當(dāng)事人具有法律約束力”。因此該糾紛中法院應(yīng)認(rèn)定受讓人已經(jīng)獲得其應(yīng)享有的權(quán)利，雙方之間已不存在爭(zhēng)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同依法成立并生效之后，轉(zhuǎn)讓人對(duì)該股權(quán)所享有的權(quán)利仍應(yīng)有效。

　　在平時(shí)的工作生活中我們會(huì)遇到很多法律方面的問(wèn)題，有的問(wèn)題比較小，處理起來(lái)相對(duì)容易些，結(jié)果也大抵是滿(mǎn)意的。但是有時(shí)候哦我們也會(huì)遇到一些棘手的法律問(wèn)題，自己處理時(shí)會(huì)比較麻煩，這個(gè)時(shí)候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問(wèn)，可以通過(guò)咨詢(xún)我們來(lái)為您解答相關(guān)問(wèn)題，我們有專(zhuān)業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　根據(jù)《公司法》第143條的規(guī)定，公司是經(jīng)法定程序設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓國(guó)有股東或者國(guó)有股份有限公司應(yīng)當(dāng)繳納的出資額的機(jī)構(gòu)，并由該機(jī)構(gòu)辦理財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告事項(xiàng)。那么對(duì)于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來(lái)和我們一起看看吧。

　　其他股東自接到通知之日起滿(mǎn)三十日不向董事會(huì)提出書(shū)面異議并說(shuō)明理由的，視為同意轉(zhuǎn)讓。同時(shí)，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東請(qǐng)求人民法院判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同……”“股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的三分之二以上表決權(quán)的公司法成員通過(guò)”的規(guī)定。

　　可見(jiàn)，作為債權(quán)人之一的股東有權(quán)要求變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。同時(shí)根據(jù)公司法第143條規(guī)定股東未經(jīng)批準(zhǔn)連續(xù)兩年不召開(kāi)股東會(huì)或者不按照前款規(guī)定召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議、但依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定真實(shí)披露經(jīng)營(yíng)情況、所持有的股份或者股本總額，以及出資情況等事項(xiàng)確無(wú)重大理由五次以上，不召開(kāi)股東大會(huì)半數(shù)以上成員同意，不得撤銷(xiāo)股東資格。

　　在實(shí)踐中，因股東自身原因致使股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無(wú)法履行或者致使股權(quán)轉(zhuǎn)移不能時(shí)，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院判決解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和要求轉(zhuǎn)讓協(xié)議。當(dāng)然如果存在以上情形就應(yīng)當(dāng)依照合同法第九十三條的規(guī)定解除合同。需要注意的是，在對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為無(wú)效或者撤銷(xiāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生法律效力之后，該股權(quán)是否繼續(xù)有效以及該合同的解除行為是否會(huì)給受讓方造成損失存在不同。

　　因此我們可以根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中權(quán)利義務(wù)終止條款與實(shí)際情況進(jìn)行分析討論。在實(shí)際工作中，法院應(yīng)當(dāng)以確定受讓人是否具有相應(yīng)條件為審查標(biāo)準(zhǔn)。如果不具備“相對(duì)方”主要條件并且合同內(nèi)容不明確和無(wú)法確定時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)此認(rèn)定并做出相應(yīng)決定，不得以解除合同作為生效條件。

　　解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或者確認(rèn)合同無(wú)效或者撤銷(xiāo)對(duì)于股東來(lái)說(shuō)是最有效、也是最直接的方式之一，否則將導(dǎo)致合同無(wú)法履行或者繼續(xù)履行雙方都負(fù)有一定責(zé)任。

　　在平時(shí)的工作生活中我們會(huì)遇到很多法律方面的問(wèn)題，有的問(wèn)題比較小，處理起來(lái)相對(duì)容易些，結(jié)果也大抵是滿(mǎn)意的。但是有時(shí)候哦我們也會(huì)遇到一些棘手的法律問(wèn)題，自己處理時(shí)會(huì)比較麻煩，這個(gè)時(shí)候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問(wèn)，可以通過(guò)咨詢(xún)我們來(lái)為您解答相關(guān)問(wèn)題，我們有專(zhuān)業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　在公司設(shè)立后，股東應(yīng)當(dāng)依法履行出資義務(wù)，但是，公司章程另有規(guī)定或者其他股東主張股權(quán)權(quán)利時(shí)除外。公司章程未規(guī)定或者其他股東主張股權(quán)權(quán)利不能得到支持時(shí)，股東有權(quán)依法請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)股權(quán)歸屬或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效。那么對(duì)于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來(lái)和我們一起看看吧。

　　A公司成立于2010年，股東為 B公司，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元。A公司股東 A系 A公司的法定代表人、實(shí)際控制人，持股比例為40%。在 A公司設(shè)立后, B公司于2013年1月4日以其與 C公司簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為依據(jù)變更公司登記信息，將原注冊(cè)資本5000萬(wàn)元變更為5000萬(wàn)元。

　　C公司于2015年12月31日向 A公司支付了5000萬(wàn)元出資及分紅款之后，即沒(méi)有再向 A公司支付任何出資款項(xiàng)。C公司將 A公司與 B公司均告上法庭進(jìn)行訴訟主張上述3000萬(wàn)元出資及分紅款支付完畢并無(wú)異議。

　　法院經(jīng)審理后判決：確認(rèn) A公司與 B公司均未對(duì)上述3000萬(wàn)元出資及分紅款向 B公司支付過(guò)任何出資。判決生效后五年內(nèi), C公司未依判決履行出資義務(wù), A公司請(qǐng)求確認(rèn)雙方關(guān)于該3000萬(wàn)元出資及分紅款系 A公司受讓 C公司股權(quán)形成事實(shí)并享有該股權(quán)價(jià)值的所有權(quán)為請(qǐng)求理由成立。

　　甲公司向乙公司轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為是否有效？是否應(yīng)當(dāng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任？甲公司與乙公司是否構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系？甲公司認(rèn)為其已向乙公司交付了其持有的全部股權(quán)及相應(yīng)的債權(quán)。

　　但是乙公司認(rèn)為甲公司所持有的出資為其出資，而不是其持有其他公司的出資，甲公司未將出資義務(wù)轉(zhuǎn)給乙公司系其自愿行為。乙公司則認(rèn)為甲公司在出資期限內(nèi)已經(jīng)履行了公司章程和股東登記程序所規(guī)定的股東職責(zé)，乙公司不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

　　（一）甲公司是否應(yīng)向乙公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

　　（二）甲公司是否應(yīng)當(dāng)向乙公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。

　　在平時(shí)的工作生活中我們會(huì)遇到很多法律方面的問(wèn)題，有的問(wèn)題比較小，處理起來(lái)相對(duì)容易些，結(jié)果也大抵是滿(mǎn)意的。但是有時(shí)候哦我們也會(huì)遇到一些棘手的法律問(wèn)題，自己處理時(shí)會(huì)比較麻煩，這個(gè)時(shí)候往往需要律師提供法律方面的幫助。如果您有其他疑問(wèn)，可以通過(guò)咨詢(xún)我們來(lái)為您解答相關(guān)問(wèn)題，我們有專(zhuān)業(yè)的律師為您答疑解惑。

　　前幾天有朋友提問(wèn)，說(shuō)自己投資搞了個(gè)股權(quán)代持合同，別人答應(yīng)她，投資以后公司上市會(huì)有多大的回報(bào)。現(xiàn)在錢(qián)么沒(méi)了，討不回來(lái)——（后面那句我已經(jīng)猜到了）可不可以去告對(duì)方詐騙。合同我看了一下，是很專(zhuān)業(yè)很全面，應(yīng)該是哪里弄來(lái)的范本但是這個(gè)交易，就是混淆了正常的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)和純?cè)p騙。很多人做事堅(jiān)持要求：

　　1.剛性?xún)陡叮ＷC回本的原則，不能接受損失。但是又無(wú)法接受銀行的低利息，又不具有高風(fēng)險(xiǎn)高收益的投資能力。

　　2.只看人情，只看公司信譽(yù)，不看交易本身的回報(bào)率有沒(méi)有依據(jù)，是不是騙人的。

　　3.對(duì)于法律知識(shí)和合同文本，是一點(diǎn)不看，一點(diǎn)不懂的。還有人出了事以后，也不愿意花時(shí)間研究，堅(jiān)持說(shuō)自己不懂。

　　這類(lèi)案件，只能按很低的價(jià)格，幫人寫(xiě)寫(xiě)法律文書(shū)，讓當(dāng)事人自己跑公安跑法院。收高了，給當(dāng)事人加重?fù)p失，就不是幫別人，是在害別人了。以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自上海股權(quán)糾紛律師季宏偉朋友圈，歡迎大家咨詢(xún)！

　　當(dāng)一個(gè)公司快要上市的時(shí)候，就會(huì)有朋友問(wèn)起各類(lèi)期權(quán)的問(wèn)題，比如：期權(quán)成熟后的行權(quán)方式、上市后的變現(xiàn)方式？期權(quán)如何定價(jià)？期權(quán)是否可以保留？

　　這里先要恭喜大家選到了合適、可靠的公司能一路堅(jiān)持到上市。很多的股權(quán)期權(quán)都是隨便講講，創(chuàng)始人和投資人之間連增資擴(kuò)股和溢價(jià)轉(zhuǎn)讓都搞不清楚。我見(jiàn)到的大多數(shù)期權(quán)協(xié)議，都是老板有收購(gòu)員工股權(quán)的權(quán)利，但是沒(méi)有義務(wù)也就是老板高興了可以主動(dòng)兌現(xiàn)買(mǎi)下來(lái)，但是員工不能找老板強(qiáng)制變現(xiàn)。

　　成熟后的行權(quán)方式，講到底就是找人來(lái)兌現(xiàn)，讓給老板、同事，或者上市后股市里變現(xiàn)。定價(jià)問(wèn)題，如果是股市里會(huì)有一個(gè)公允價(jià)值的；個(gè)人之間轉(zhuǎn)讓就看下合同怎么寫(xiě)的，按公司凈資產(chǎn)還是哪個(gè)薪酬指標(biāo)，要么就拍腦袋自己協(xié)商。

　　期權(quán)能否保留，如果是通過(guò)合同方式簽署的虛擬股權(quán)，大多數(shù)會(huì)寫(xiě)離職就自動(dòng)放棄；如果是開(kāi)了有限合伙企業(yè)的代持股平臺(tái)就沒(méi)事了，都工商登記在里面了，別人要清退你，總得付點(diǎn)錢(qián)。以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自上海股權(quán)律師季宏偉朋友圈，歡迎大家咨詢(xún)！